编者按：明股实地，即企业通过收购拥有土地使用权公司股权，实现对土地使用权实质控制。由于土地使用权直接转让与股权转让税负差异巨大，此操作成为大型房地产企业资源整合、降低税负的手段。本文探讨“明股实地”是否应缴土地增值税的问题，分析各地税收政策与法院裁判案例。

一、税务机关规定汇总

国税总局批复指出，一次性转让股权，尤其是目标公司全部股权，且股权背后资产主要是土地使用权时，应视为土地使用权转移，需缴纳土地增值税。各地税务机关规定不一，缺乏统一执行口径。

二、司法裁判观点

江苏高成房地产开发有限公司与岩石资产管理有限公司案例显示，股权转让形式并未逃避土地增值税的征收。最高院在马庆泉、马松坚与湖北瑞尚置业有限公司案例中，也认为股权转让协议有效，无法逃避土地增值税的征收。

三、华税观点

股权转让与土地使用权转让性质不同，股权转让不涉及土地使用权变更。实质课税原则应在税收法定原则指导下应用，避免交易主体利用税法漏洞套取税收利益。企业应关注税务风险，综合考量税负，审慎制定股权转让金额、份额条款。

小结：明股实地交易方式下，各地税务机关执行存在差异。企业在设计股权交易架构时，应综合考量政策执行情况，综合计算税负。税务机关应制定合理、统一的政策，提供明确指引，实现税法原则的统一。