转让方：(公司)(以下简称甲方)

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法定代表人：职务：

受让方：(公司)(以下简称乙方)

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法定代表人：职务：

公司于年月日在设立，由甲方与合资经营，注册资金为币万元。其中，甲方占%股权。甲方愿意将其占公司%的股权转让给乙方，乙方愿意受让该部分股权，参加该公司的经营管理。甲乙双方董事会已就股权转让事宜进行审议，作出同意的决议。甲方的董事会和股东会已就股权优先认购权进行审议，一致同意放弃优先权。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

甲方占有合营公司%的股权，应出资币万元，实际出资币万元。甲方将其占合营公司%的股权以币万元转让给乙方。乙方应于本协议书生效之日起天内，以银行转帐方式支付股权转让款给甲方，乙方付清转让款后即具有公司的股权。

二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押或涉及诉讼、仲裁等案件，保证股权未被查封，并免遭第三人追索。

三、有关合营公司盈亏(含债权债务)的分担：

乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。若因甲方未如实告知乙方合营公司在股权转让前所负债务，乙方在成为合营公司的股东后遭受损失，乙方有权向甲方追偿。

四、违约责任：

双方必须自觉履行协议，任何一方未按协议履行义务，应当承担责任。如乙方逾期支付股权转让款，每日支付逾期部分万分之的违约金；如因甲方原因导致乙方不能如期办理变更登记，甲方应向乙方支付违约金，金额为乙方已支付转让款的万分之；若甲方违约给乙方造成损失，甲方还需补偿实际损失。